COHERIS, éditeur français de référence CRM (gestion de la relation et de l’intelligence clients) et Data Analytics (analytics et intelligence artificielle, pilotage de la performance et applications prédictives), annonce son calendrier de communication financière pour l’année 2020.

Il est à noter que la publication du chiffre d’affaires annuels 2019, initialement prévu le 29 janvier 2020, aura lieu le lundi 3 février 2020, après bourse. Les autres dates de publication sont les suivantes :

• 25 mars 2020 : résultats annuels 2019
• 22 juillet 2020 : chiffre d’affaires du 1^er semestre 2020
• 23 septembre 2020 : résultats semestriels 2020
• 27 janvier 2021 : chiffre d’affaires annuel 2020

NB : Toutes les dates de publication annoncées s’entendent après clôture de bourse

A propos de COHERIS

Editeur de référence de solutions CRM (gestion de la relation et de l’intelligence clients) et Data Analytics (analytics et intelligence artificielle, pilotage de la performance et applications prédictives).

Plus de 1000 entreprises, de la PME à la multinationale, ont déjà fait confiance à COHERIS dans plus de 80 pays. COHERIS s’appuie sur des partenaires intégrateurs et sur ses propres experts pour offrir à ses clients des solutions à la fois opérationnelles, analytiques et prédictives au service de leurs performances.

COHERIS est cotée sur le compartiment C d’Euronext Paris depuis le 30 juin 1999 (ISIN : FR0004031763 / code : COH) et est qualifiée Entreprise Innovante par bpifrance, permettant à l’entreprise d’être éligible aux FCPI.

Plus d’informations sur www.coheris.com.

CONTACTS

Contact Coheris Jean-François Ménager Directeur Général Adjoint T +33 (0)1 57 32 60 60 jfmenager@coheris.com

Contact Actifin Communication financière Alexandre Commerot T +33 (0)1 56 88 11 11 acommerot@actifin.fr

Suresnes, le 10 octobre 2019

Coheris (Euronext Paris : COH – ISIN FR0004031763), éditeur français de référence de solutions CRM (gestion de la relation et de l’intelligence clients) et Analytiques (pilotage de la performance et applications prédictives) annonce le résultat, à l’issue de la période d’offre, de l’offre publique d’achat de la société ChapsVision, société détenue indirectement à 100% par Monsieur Olivier Dellenbach et son épouse (« Chapsvision » ou l’ « Initiateur »), sur les titres de Coheris, au prix unitaire de 2,27 euros (l’ « Offre »).

Conformément à l’avis publié le 10 octobre 2019 par l’Autorité des marchés financiers (« AMF »), 2 421 500 actions de la Société ont été apportées à l’Offre.

En conséquence, l’Initiateur à l’issue du règlement-livraison de l’Offre prévu le 23 octobre 2019, détiendra 3 657 576 actions de la Société soit 64,33 % du capital et au moins 61,52% des droits de vote de la Société[1].

L’Offre ayant une suite positive, elle sera ré-ouverte conformément à la règlementation applicable et selon un calendrier qui sera communiqué par l’AMF.

L’ensemble de la documentation relative à l’Offre, comprenant notamment la note d’information établie par ChapsVision ayant reçu le visa de l’AMF n°19-418 en date du 3 septembre 2019, la note en réponse établie par Coheris ayant reçu le visa de l’AMF n°19-419 en date du 3 septembre 2019 et les documents reprenant les autres informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de ChapsVision et de Coheris peuvent être consultés sur les sites Internet de Coheris (www.coheris.com) et de l’AMF (www.amf-france.org) et pourra être obtenu sans frais auprès de Coheris (4, rue du Port aux Vins – 92150 Suresnes).

[1] Sur la base d’un capital composé de 5 685 575 actions représentant au plus 5 945 002 droits de vote, en application du 2ème alinéa de l’article 223-11 du règlement général.

Contact Coheris : 
Jean François Menager
Directeur Général Adjoint
T +33 (0)1 57 32 61 24
jfmenager@coheris.com

Contact ChapsVision : 
ACTIFIN
76 rue Saint-Lazare, 75009 Paris
T + 33 (0)1 56 88 11 11

Avertissement

Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre d’acquérir des titres. Toute décision relative à l’Offre doit se fonder exclusivement sur l’information contenue dans la documentation d’offre.

Le présent communiqué a été préparé à des fins d’information uniquement. La diffusion de ce communiqué, l’Offre et son acceptation peuvent faire l’objet d’une règlementation spécifique ou de restrictions dans certains pays. L’Offre ne s’adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions. En conséquence, les personnes en possession du présent communiqué sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s’y conformer.

Coheris décline toute responsabilité quant à une éventuelle violation de ces restrictions par qui que ce soit.

• Résultat Opérationnel Courant à l’équilibre
• Résultat Net impacté par des coûts non récurrents
• Situation financière stable

Suresnes, le 25 septembre 2019. Coheris, éditeur français de référence de solutions CRM (gestion de la relation et de l’intelligence clients) et Data Analytics (analytics et intelligence artificielle, pilotage de la performance et applications prédictives), annonce aujourd’hui ses résultats semestriels 2019 (période du 1^er janvier au 30 juin 2019).

^{*Qui ont fait l’objet d’un examen limité par les Commissaires aux Comptes}

Nathalie Rouvet Lazare, Président-Directeur Général de Coheris a déclaré :

« Malgré le chiffre d’affaires en repli de 0,54 M€, le ROC est à l’équilibre grâce à une bonne maitrise des coûts. Le résultat net est négatif sous l’effet de coûts non récurrents significativement liés à l’OPA en cours. Cette OPA amicale est initiée par ChapsVision. Le Conseil d’Administration de Coheris a confirmé l’intérêt de cette opération pour la société, ses actionnaires et ses salariés. »

Chiffre d’affaires

Le chiffre d’affaires du premier semestre 2019 est en repli de 0,54 M€ sous l’effet principalement du recul des revenus liés aux services, après une année 2018 marquée par un niveau particulièrement élevé de ces revenus.

Le chiffre d’affaires licences connait un repli moins marqué et qui concerne les licences On Premise. La croissance du Chiffre d’affaires Cloud / Abonnement se poursuit sur une tendance soutenue.

Résultat opérationnel courant à l’équilibre

Le Résultat Opérationnel Courant du 1^er semestre 2019 ressort à l’équilibre grâce à la maîtrise du point mort et de l’adaptation  des ressources de sous-traitance au niveau d’activité des prestations de services notamment.

Le Résultat Opérationnel s’établit en perte à – 0,23 M€ après l’impact de coûts non récurrents significativement liés à l’OPA initiée par ChapsVision.

Le Résultat Net est de – 0,17 M€ intégrant le coût de l’endettement financier pour – 0,05 M€ et un impôt de + 0,11 M€.

Situation financière stable

La situation financière est solide avec une trésorerie qui s’établit à 5,1 M€ (5,40 M€ au 30 juin 2018) et un endettement faible à 0,7 M€ (0,8 M€ au 30 juin 2018).

Perspectives

L’offre publique d’achat volontaire initiée par ChapsVision sur les actions Coheris, déclarée conforme par l’Autorité des marchés financiers, est ouverte depuis le 5 septembre 2019. La Clôture de l’offre interviendra le 9 octobre 2019 (1).

Calendrier financier

Les prochaines annonces de Coheris sont :

• Chiffre d’affaires annuel 2019                                  29 janvier 2020
• Résultats annuels 2019                                              25 mars 2020

(1)     Conformément aux dispositions de l’article 232-4 du règlement général de l’AMF, dans l’hypothèse où, à l’issue de l’Offre, le seuil de caducité serait atteint, l’Offre serait automatiquement réouverte au plus tard dans les dix jours de négociation suivant la publication du résultat définitif de l’Offre.

Avertissement :

Le présent communiqué a été préparé à des fins d’information uniquement. Il ne constitue pas une offre au public et n’est pas destiné à être diffusé dans les pays autres que la France. La diffusion de ce communiqué, l’Offre et son acceptation peuvent faire l’objet d’une réglementation spécifique ou de restrictions dans certains pays. L’Offre ne s’adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n’est pas susceptible de faire l’objet d’une quelconque acceptation depuis un pays où l’Offre ferait l’objet de telles restrictions. En conséquence, les personnes en possession du présent communiqué sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s’y conformer. Coheris décline toute responsabilité quant à une éventuelle violation de ces restrictions par qui que ce soit.

Il est vivement recommandé aux investisseurs et aux actionnaires situés en France de prendre connaissance de la documentation relative à l’Offre et notamment de la note d’information préparée par ChapsVision ainsi que la note en réponse de Coheris, visées par l’AMF, qui sont disponibles sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de Coheris (https://corporate.coheris.com/societe/portail-investisseurs/informations-reglementees/).

Initiée par la société

Présentée par

Le présent communiqué relatif au dépôt d’un projet de note en réponse a été établi et diffusé le 18 juillet 2019 par COHERIS, conformément aux dispositions de l’article 231-26 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (l’ « AMF »).

 

LE PROJET D’OFFRE, LE PROJET DE NOTE EN REPONSE ET LE PROJET DE NOTE D’INFORMATION RESTENT SOUMIS A L’EXAMEN DE L’AMF
Le projet de note en réponse établi par Coheris est disponible sur le site internet de Coheris (www.coheris.com) et de l’AMF (www.amf-france.org). Des exemplaires de ce document sont également disponibles sans frais et sur simple demande auprès de : Coheris – 4, rue du Port aux Vins, 92150 Suresnes.

Conformément aux dispositions de l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, les autres informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de Coheris seront déposées auprès de l’AMF et mises à disposition du public, au plus tard la veille de l’ouverture de l’offre publique d’achat.

1. PRÉSENTATION DE L’OFFRE

En application du Titre III du Livre II, et plus particulièrement des articles 232-1 et suivants du règlement général de l’AMF, ChapsVision^[1], société par actions simplifiée à associé unique au capital de 15.000.000 d’euros, dont le siège social est situé 18, avenue Mozart – 75016 Paris, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 851 035 329 (« ChapsVision » ou l’« Initiateur »), a déposé le 18 juillet 2019 un projet d’offre publique d’achat aux termes duquel l’Initiateur propose de manière irrévocable à l’ensemble des actionnaires^[2] de la société Coheris, société anonyme au capital de 2.274.230 euros, dont le siège social est situé 4, rue du Port aux Vins – 92150 Suresnes et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 399 467 927 (« Coheris » ou la « Société ») et dont les actions sont admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris (« Euronext Paris ») sous le code ISIN FR0004031763, d’acquérir la totalité de leurs actions Coheris, hors Actions Gratuites (tel que ce terme est défini ci-après) (l’ « Offre »), au prix unitaire de 2,27 euros.

L’Offre fait suite à l’acquisition par l’Initiateur, le 28 mai 2019, de la totalité des actions de la Société détenues par DevFactory (le « Cédant »), soit 1.022.119 actions représentant 17,98% du capital social et 17,19% des droits de vote théoriques de la Société^[3] au prix de 2,20 euros par action, coupon attaché, (sans possibilité de complément de prix) (l’« Acquisition du Bloc »). Dans la mesure où l’Initiateur détenait moins de 30% du capital et des droits de vote de la Société le jour du dépôt du projet d’Offre, l’Offre sera réalisée selon la procédure normale conformément aux dispositions des articles 232-1 et suivants du règlement général de l’AMF et revêt un caractère volontaire.

A la date du projet de note en réponse, et à la suite de l’Acquisition du Bloc, l’Initiateur détient 1.022.119 actions de la Société représentant 17,98% du capital social et 17,19% des droits de vote théoriques de la Société³.

En conséquence, l’Offre porte sur la totalité des actions non détenues par l’Initiateur, directement ou indirectement par l’intermédiaire des sociétés qu’il contrôle, seul ou de concert, en ce compris 314.693 actions auto-détenues par la Société^[4], et à l’exclusion (i) des 38.803 actions attribuées gratuitement par la Société les 23 janvier 2018 et 27 mars 2018 et définitivement acquises les 19 mars et 27 mars 2019 mais dont la période de conservation ne se terminera que les 19 mars 2020 et 27 mars 2020, (ii) des 115.004 actions existantes, attribuées gratuitement par la Société les 29 janvier 2019 et 27 mars 2019, susceptibles d’être définitivement remises par la Société à l’issue de leur période d’acquisition, les 29 janvier 2020 et 27 mars 2020 (ensemble, les « Actions Gratuites ») et (iii) des 10.171 actions auto-détenues par la Société affectées au contrat de liquidité conclu avec Gilbert Dupont en date du 19 juin 2012 tel que modifié par avenant en date du 19 décembre 2018 (le « Contrat de Liquidité »), soit, sur la base du capital social de la Société à la date du dépôt de l’Offre, un nombre total de 4.499.478 actions représentant 79,14% du capital social et 80,05% des droits de vote théoriques de la Société^[5], à un prix de 2,27 euros par action.

Il n’existe aucun titre de capital, ni aucun autre instrument financier ou droit pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société, autres que les Actions Gratuites.

L’Offre sera ouverte pendant une période de vingt-cinq (25) jours de négociation.

En application des dispositions de l’article 231-9, I du règlement général de l’AMF, l’Offre sera caduque si, à la date de sa clôture, l’Initiateur ne détient pas un nombre d’Actions représentant une fraction du capital ou des droits de vote de la Société supérieure à 50%, calculée conformément aux dispositions de l’article 231-1 du règlement général de l’AMF (le « Seuil de Caducité »).

Conformément aux dispositions de l’article 231-13 I du règlement général de l’AMF, Invest Securities, agissant en qualité d’établissement présentateur de l’Offre pour le compte de l’Initiateur (l’ « Etablissement Présentateur »), garantit le contenu et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre.

L’Etablissement Présentateur, agissant pour le compte de ChapsVision, a déposé le projet d’Offre et le Projet de Note d’Information auprès de l’AMF le 18 juillet 2019, sur la base d’un prix de 2,27 euros par action.

En application des dispositions de l’article 261-1 I, 2° et 4° du règlement général de l’AMF, le Conseil d’administration de la Société a désigné à l’unanimité, dans une décision adoptée le 24 mai 2019, le cabinet BM&A Advisory & Support situé 11 Rue de Laborde – 75008 Paris, en qualité d’expert financier indépendant aux fins d’émettre un avis sur les conditions et modalités financières de l’Offre.

2. CONTEXTE ET MOTIFS DE L’OFFRE

2.1       Acquisition du Bloc

Le 14 mai 2019, DevFactory a accepté d’engager une négociation sur les conditions de la cession de son bloc qui a abouti, le 21 mai 2019, à un accord portant sur l’intégralité de la participation de DevFactory (le « Cédant »), soit 1.022.119 Actions, représentant environ 17,98% du capital social et 17,19% des droits de vote théoriques de la Société^[6], au prix de 2,20 euros par Action (coupon attaché). Cet accord ne prévoyait pas de complément de prix au bénéfice du Cédant. La réalisation de cette opération n’était par ailleurs soumise à aucune condition suspensive.

Cette cession s’inscrit dans le cadre d’un rapprochement entre l’Initiateur et la Société qui fait suite à des discussions engagées entre l’Initiateur et la Société sur l’intérêt dudit rapprochement.

Le conseil d’administration de la Société (le « Conseil d’Administration »), réuni le 21 mai 2019, a pris acte du projet de rapprochement avec l’Initiateur. Ce même jour, la Société a publié un communiqué de presse afin d’annoncer (i) l’accord relatif à l’acquisition de l’intégralité des Actions détenues par DevFactory au profit de l’Initiateur, soit un bloc représentant 17,98% du capital social de la Société, à un prix de 2,20 euros par Action coupon attaché (sans complément de prix), et (ii) le projet d’Offre.

Le 24 mai 2019, le Conseil d’Administration s’est réuni pour désigner l’Expert Indépendant dans le cadre de l’Offre. Le Conseil d’Administration a décidé, à l’unanimité de ses membres, de désigner le cabinet BM&A Advisory & Support, représenté par Pierre Béal, en qualité d’expert indépendant chargé d’établir un rapport sur les conditions financières de l’Offre, en application des articles 261-1 I, 2° et 4° du règlement général de l’AMF.

Le règlement hors-marché de l’Acquisition du Bloc est intervenu le 28 mai 2019.

ChapsVision détient ainsi, depuis le 28 mai 2019, 1.022.119 actions et droits de vote de la Société, représentant environ 17,98% du capital social et 17,19% des droits de vote théoriques de la Société^[7].

2.2       Rehaussement du prix de l’Offre

Le 17 juin 2019, le Conseil d’Administration s’est réuni pour prendre acte des nouvelles modalités de l’Offre reçues de ChapsVision. Dans le cadre de ces nouvelles modalités, ChapsVision a décidé de rehausser le prix d’acquisition proposé dans le cadre de l’Offre de 2,20 euros (coupon attaché) à 2,30 euros (coupon attaché), soit 2,27 euros par Action post détachement du dividende. Par ailleurs, ChapsVision a renoncé à son intention de demander un retrait obligatoire à l’issue de l’Offre.

2.3       Répartition du capital des droits de vote de la Société

2.3.1     Répartition du capital et des droits de vote théoriques de Coheris avant l’Acquisition du Bloc

Avant la réalisation de l’Acquisition du Bloc, le capital social de Coheris s’élevait à 2.274.230 euros divisé en 5.685.575 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,40 euro chacune.

Le tableau ci-dessous présente le capital et les droits de vote théoriques de la Société avant la réalisation de l’Acquisition du Bloc le 28 mai 2019 :

Actionnaires	Nombre d’actions	% du capital social	Nombre de droits de vote théoriques(1)	% des droits de vote théoriques(1)
Public	3 348 503	58,9%	3 553 551	51%
DevFactory FZ LLC	1 022 119	18,0%	2 043 766	29,3%
SOCADIF	603 837	10,6%	603 837	8,7%
Autocontrôle	439 868	7,7%	439 868	6,3%
Rouvet Lazare(2)	158 103	2,8%	195 629	2,8%
Managers(2)	62 998	1,1%	62 999	0,9%
Salariés	49 097	0,9%	65 099	0,9%
Administrateurs	1 050	ns	1 900	ns
Total	5 685 575	100,0%	6 966 649	100,0%

1. Conformément à l’article 223-11 du règlement général de l’AMF, le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de toutes les Actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les Actions privées de droits de vote.
2. Inclut les actions attribuées gratuitement définitivement acquises, mais n’inclut pas les 115.004 actions attribuées gratuitement qui seront définitivement acquises postérieurement à la clôture de l’Offre et qui seront prélevées sur les Actions auto-détenues par la Société.

2.3.2     Répartition du capital et des droits de vote théoriques de Coheris à la suite de l’Acquisition du Bloc

Le tableau ci-après présente la répartition du capital et des droits de vote de la Société à la date du dépôt de l’Offre, à la suite de la réalisation de l’Acquisition du Bloc :

Actionnaires	Nombre d’actions	% du capital social	Nombre de droits de vote théoriques	% des droits de vote théoriques
Public	3 348 503	58,9%	3 553 551	59,8%
ChapsVision	1 022 119	18,0%	1 022 119	17,2%
SOCADIF	603 837	10,6%	603 837	10,2%
Autocontrôle	439 868	7,7%	439 868	7,4%
Rouvet Lazare(2)	158 103	2,8%	195 629	3,3%
Managers(2)	62 998	1,1%	62 999	1,1%
Salariés	49 097	0,9%	65 099	1,1%
Administrateurs	1 050	ns	1 900	ns
Total	5 685 575	100,0%	5 945 002	100,0%

1. Conformément à l’article 223-11 du règlement général de l’AMF, le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de toutes les Actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les Actions privées de droits de vote.
2. Inclut les actions attribuées gratuitement définitivement acquises, mais n’inclut pas les 115.004 actions attribuées gratuitement qui seront définitivement acquises postérieurement à la clôture de l’Offre et qui seront prélevées sur les Actions auto-détenues par la Société.

2.3.3     Actions Gratuites

A la date du projet de note en réponse, les Actions Gratuites se décomposent de la manière suivante :

• un maximum de 115.004 actions en période d’acquisition et donc non encore définitivement remises à leurs titulaires^[8] (correspondant au Plan AGA 2019) (les « Actions Gratuites 2019») ; et
• 38.803 actions définitivement acquises et donc émises, mais incessibles étant en période de conservation (correspondant au Plan AGA 2018) (les « Actions Gratuites en Conservation »), ensemble, les « Actions Gratuites ».

Les Actions Gratuites ne sont pas visées par l’Offre dès lors que ces actions ne pourront pas être apportées par les bénéficiaires durant la période d’ouverture de l’Offre et, le cas échéant, durant la période d’Offre ré-ouverte en cas d’atteinte du Seuil de Caducité (l’ « Offre Ré-ouverte »), car leurs périodes d’acquisition et/ou de conservation ne se termineront qu’après la clôture de l’Offre et, le cas échéant, de l’Offre Ré-ouverte, sous réserve des cas d’acquisition ou de cession anticipés prévus par les dispositions législatives ou réglementaires applicables (i.e. décès ou incapacité du titulaire).

Le tableau ci-dessous résume par ailleurs les principales caractéristiques des plans d’Actions Gratuites en cours mis en place par la Société :

Référence du plan	Plan AGA 2018	Plan AGA 2019
Nombre d’Actions Gratuites attribuées sous conditions	38 803	115 004
Date d’attribution	23 janvier 2018/ 27 mars 2018	29 janvier 2019/ 27 mars 2019
Date d’acquisition	19 mars 2019/ 27 mars 2019	29 janvier 2020/ 27 mars 2020
Date de fin de la période de conservation	19 mars 2020/ 27 mars 2020	29 janvier 2021/ 27 mars 2021
Total des Actions Gratuites en période d’acquisition	0	115 004
Total des Actions Gratuites en période de conservation	38 803	0

2.4       Changement de gouvernance

Monsieur Olivier Dellenbach a été coopté par le Conseil d’administration de la Société en date du 17 juin 2019 en remplacement du représentant du Cédant à la suite de l’Acquisition du Bloc.

En conséquence, à la date du projet de note en réponse, le Conseil d’administration de la Société est composé de :

• Madame Nathalie Rouvet Lazare (Président du Conseil d’Administration et directeur général) ;
• Monsieur Jacques Behr* ;
• Monsieur Philippe Legorjus* ;
• Madame Corinne Fernandez* ;
• Madame Catherine Blanchet* ; et
• Monsieur Olivier Dellenbach.

*Administrateurs indépendants

La direction de la Société est actuellement assurée par Madame Nathalie Rouvet Lazare (Président directeur général).

L’Initiateur a annoncé qu’il n’envisageait pas de modifier l’organisation juridique et opérationnelle de Coheris. La structure managériale de Coheris de même que la composition des organes de direction ne seraient pas non plus modifiées, à l’exception de la modification de la composition du Conseil d’administration de la Société afin pour l’Initiateur d’obtenir la majorité des membres à l’issue de l’Offre.

En outre, le règlement intérieur du Conseil d’administration de la Société serait modifié afin de prévoir certaines limitations aux pouvoirs du directeur général.

3. AVIS MOTIVE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

 Conformément aux dispositions de l’article 231-19 du règlement général de l’AMF, les membres du Conseil d’administration de Coheris se sont réunis le 17 juillet 2019, sous la présidence de Madame Nathalie Rouvet-Lazare, Président du Conseil d’administration de Coheris, à l’effet d’examiner le projet d’Offre et de rendre un avis motivé sur l’intérêt que présente l’Offre ainsi que ses conséquences pour la Société, ses actionnaires et ses salariés.

Tous les membres du Conseil d’administration de Coheris étaient présents physiquement ou par téléphone lors de cette séance, à savoir Mesdames Nathalie Rouvet-Lazare, Catherine Blanchet et Corinne Fernandez, et Messieurs Philippe Legorjus, Jacques Behr et Olivier Dellenbach.

Parmi lesdits membres présents du Conseil d’administration, Madame Nathalie Rouvet-Lazare et Monsieur Olivier Dellenbach étant en situation potentielle de conflit d’intérêts, ils n’ont pas pris part au vote.

La décision du Conseil d’administration concernant l’avis motivé est reproduite ci-dessous :

« Le Président rappelle aux membres du Conseil d’Administration que lors de sa séance du 21 mai 2019 le Conseil a pris acte du projet de rapprochement entre la société ChapsVision (l’ « Initiateur ») et la Société dans le cadre duquel la société ChapsVision a annoncé (i) la conclusion d’un accord relatif à l’acquisition de l’intégralité des 1.022.119 actions de la Société détenues par Devfactory, cette acquisition étant intervenue le 28 mai 2019, et (ii) un projet d’offre publique d’achat volontaire suivie, le cas échéant, d’un retrait obligatoire, qui serait initiée par ChapsVision sur les actions de la Société, pour un prix par action de 2,20 euros (dividende attaché) (l’ « Offre »). Par ailleurs, dans sa séance du 17 juin 2019, le Conseil d’Administration a pris acte du rehaussement du prix de l’Offre à 2,30 euros par action (dividende attaché) de la Société et du fait que ChapsVision a finalement décidé de ne pas demander le retrait obligatoire des actions de la Société.

 Le Président présente ensuite au Conseil d’Administration les différents documents remis à chacun de ses membres préalablement à cette réunion, à savoir :

• le projet de note d’information établi par ChapsVision qui contient notamment les caractéristiques de l’Offre, les intentions de ChapsVision et les éléments d’appréciation du prix de l’Offre préparés par Invest Securities, conseil financier et établissement présentateur de l’Offre ;
• le rapport établi par le cabinet BM&A Advisory & Support, représenté par M. Pierre Béal, agissant en qualité d’expert indépendant, conformément aux articles 261-1 I, 2° et 4° du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF) et chargé d’apprécier le caractère équitable du prix proposé pour les actions de la Société dans le cadre de l’Offre ;
• l’avis rendu par le Comité Social et Economique (CSE) de la Société en date du 14 juin 2019 ;
• le projet de note d’information en réponse préparé par la Société, conformément à l’article 231-19 du règlement général de l’AMF ;
• le projet de document « Autres Informations » relatif aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptable de la Société ; et
• le projet de communiqué de presse relatif à l’avis motivé du Conseil.

 Le Président invite ensuite l’expert indépendant, représenté par Monsieur Pierre Béal, à présenter plus en détails les conclusions de son rapport au Conseil d’Administration et à échanger avec les Administrateurs.

Sur la base de ces informations et conformément aux dispositions de l’article 231-19 du règlement général de l’AMF, il est demandé au Conseil d’Administration d’examiner le projet d’Offre et de rendre son avis motivé sur l’intérêt de l’Offre et ses conséquences pour les salariés, la Société et ses actionnaires.

Après en avoir délibéré, le Conseil d’Administration, connaissance prise (i) des termes de l’Offre, (ii) des motifs et intentions de ChapsVision, (iii) des éléments de valorisation et analyse des accords connexes indiqués dans le rapport de l’expert indépendant et dans le rapport de valorisation préparé par Invest Securities et (iv) de l’avis du CSE,

prend acte que :

• l’Offre s’inscrit dans le cadre d’un projet de rapprochement initié entre ChapsVision et la Société ;
• qu’en matière de stratégie et de politique industrielle et commerciale de la Société, l’Initiateur a l’intention de faire évoluer le modèle de la Société vers une stratégie de croissance duale : le premier axe de développement porterait sur un positionnement des produits de la Société sur des marchés de niche en complément de ses marchés actuels et le second axe sur un développement des activités de la Société au-delà de ses frontières actuelles ;
• qu’en matière d’emploi, l’Offre s’inscrit dans une politique industrielle de poursuite et de développement de l’activité de la Société et ne devrait pas avoir d’incidence particulière sur la politique poursuivie par la Société en matière d’effectifs et de gestion des ressources humaines ;
• l’Initiateur détenant moins de 30% du capital ou des droits de vote de la Société, l’Offre revêt un caractère volontaire ;
• l’Offre sera caduque si, à la date de sa clôture, l’Initiateur ne détient pas un nombre d’actions de la Société représentant une fraction du capital ou des droits de vote de la Société supérieure à 50% ;
• le CSE de la Société a rendu le 14 juin 2019 un avis favorable sur le projet d’Offre ;
• le rapport de l’expert indépendant conclut au caractère équitable des termes de l’Offre ;
• l’Initiateur de l’Offre n’a pas l’intention de demander à l’AMF dans le cadre de l’Offre la mise en œuvre d’un retrait obligatoire des actions de la Société ni de demander la radiation des actions de la Société du marché règlementé d’Euronext à Paris.

 considère que l’Offre est réalisée dans l’intérêt :

• des salariés de la Société, l’Offre ne devant pas avoir d’incidence particulière en matière d’emploi ;
• de la Société, en ce que l’adossement d’un actionnaire de contrôle, solide, maîtrisant les enjeux de ses métiers, tel que l’Initiateur, permettra de soutenir la stratégie de développement de la Société en France et à l’international ainsi que ses activités de recherche et développement ; et
• des actionnaires de la Société, car ces derniers bénéficieront, s’ils le souhaitent, d’une opportunité de liquidité immédiate sur l’intégralité de leur participation à un prix par action représentant une prime de 27% sur le cours de clôture de la Société du 21 mai 2019 et sur la moyenne des cours pondérés par les volumes des trois derniers mois précédant cette même date,

 décide, en conséquence, d’émettre à l’unanimité (étant précisé que Madame Nathalie Rouvet-Lazare et Monsieur Olivier Dellenbach se sont abstenus de prendre part au vote) un avis favorable à l’Offre et de recommander aux actionnaires de la Société d’apporter leurs actions à l’Offre,

approuve à l’unanimité le projet de note en réponse de la Société, le projet de document « Autres Informations » relatif aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la Société ainsi que le projet de communiqué et donne tous pouvoirs au directeur général de la Société pour finaliser, signer et déposer ces documents auprès de l’AMF.

Enfin, les quatre administrateurs indépendants ont indiqué qu’ils avaient l’intention d’apporter leurs actions à l’Offre, à l’exception des actions devant être détenues conformément aux obligations statuaires applicables.

Par ailleurs, après en avoir délibéré, le Conseil d’Administration décide, à l’unanimité, étant précisé que Madame Nathalie Rouvet-Lazare et Monsieur Olivier Dellenbach se sont abstenus de prendre part au vote, d’apporter à l’Offre ses actions auto-détenues à l’exception (i) des 115.004 actions auto-détenues susceptibles d’être remise par la Société au titres des 115.004 actions gratuites 2019 attribuées par le Société et qui sont en cours d’acquisition et (ii) des 10.171 actions auto-détenues affectées au contrat de liquidité, soit un total de 314.693 actions auto-détenues qui seront apportées à l’Offre.»

4. INTENTIONS DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE LA SOCIETE

Les administrateurs de la Société ont indiqué qu’ils avaient l’intention d’apporter à l’Offre l’ensemble des actions de la Société qu’ils détiennent ou qu’ils pourraient détenir, à l’exception des actions devant être détenues conformément aux obligations statutaires applicables.

5. AVIS DU COMITE SOCIAL ET ECONOMIQUE

Conformément aux articles L. 2312-42 et suivants du Code du travail, la Société a engagé les procédures d’information et de consultation du comité social et économique (CSE) immédiatement après l’annonce de l’Acquisition du Bloc et du projet d’Offre.

Un avis favorable à l’Offre a été rendu par le CSE le 14 juin 2019.

Avertissement :

 Le présent communiqué a été préparé à des fins d’information uniquement. Il ne constitue pas une offre au public et n’est pas destiné à être diffusé dans les pays autres que la France. La diffusion de ce communiqué, l’Offre et son acceptation peuvent faire l’objet d’une règlementation spécifique ou de restrictions dans certains pays. L’Offre ne s’adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n’est pas susceptible de faire l’objet d’une quelconque acceptation depuis un pays où l’Offre ferait l’objet de telles restrictions. En conséquence, les personnes en possession du présent communiqué sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s’y conformer. Coheris décline toute responsabilité quant à une éventuelle violation de ces restrictions par qui que ce soit.

 

[1] ChapsVision est une société détenue à 100% par ChapsHolding, société holding détenue à 100% par Monsieur Olivier Dellenbach et son épouse.

[2] Autres que l’Initiateur.

[3] Sur la base d’un nombre d’actions et de droits de vote théoriques au 30 juin 2019 de 5.685.575 actions et 5.945.002 droits de vote.

[4] L’Offre vise 314.693 actions auto-détenues par la Société, compte tenu de la décision du conseil d’administration de la Société de les apporter à l’Offre. Ce montant comprend le nombre total d’Actions auto-détenues par la Société, soit 439.868, diminué (i) des 115.004 Actions Gratuites attribuées les 29 janvier et 27 mars 2019 par la Société et devant être définitivement remises par la Société à l’issue de leur période d’acquisition, les 29 janvier et 27 mars 2020 et (ii) des 10.171 actions auto-détenues par la Société affectées au Contrat de Liquidité.

[5] Sur la base d’un nombre d’actions et de droits de vote théoriques au 30 juin 2019 de 5.685.575 actions et 5.945.002 droits de vote.

[6] Sur la base d’un nombre d’actions et de droits de vote théoriques au 30 juin 2019 de 5.685.575 actions et 5.945.002 droits de vote.

[7] Sur la base d’un nombre d’actions et de droits de vote théoriques au 30 juin 2019 de 5.685.575 actions et 5.945.002 droits de vote.

[8] Il est précisé que, conformément aux termes et conditions du plan d’AGA 2019, en cas de changement de contrôle de la Société avant la date de constatation des critères de performance du plan d’AGA 2019, la totalité des AGA attribuées seront définitivement acquises par leurs bénéficiaires.